Cessione di quote di una srl: che cosa fa il notaio

Un atto con le firme autenticate

Per cedere una quota di srl il codice civile chiede un atto con le firme autenticate. Il notaio autentica le firme di chi cede e di chi compra, e poi deposita l’atto nel registro delle imprese (art. 2470 c.c.).

Il lavoro del notaio però comincia prima della firma e finisce dopo. Prima verifica che la cessione si possa fare e che a firmare siano le persone giuste; dopo segue l’atto fino a quando il trasferimento risulta dal registro delle imprese. Le sezioni qui sotto seguono questo ordine.

Chi garantisce che a firmare siano proprio loro

Quando il notaio autentica una firma, attesta che è stata apposta davanti a lui, dopo aver accertato l’identità di chi firma (art. 2703 c.c.). Quella firma si considera riconosciuta: chi volesse negarla in seguito dovrebbe proporre una querela di falso (art. 2702 c.c.; art. 221 c.p.c.).

Nella gran parte delle cessioni nessuno contesta niente. Ma quando una lite nasce, è proprio questo che decide quanto è solido l’atto.

Lo statuto, letto prima e non dopo

Le quote di srl si trasferiscono liberamente, ma l’atto costitutivo può limitarne la circolazione. Può prevedere una prelazione a favore degli altri soci, il gradimento di un organo della società, in qualche caso l’intrasferibilità (art. 2469 c.c.).

Sono clausole frequenti, e la prelazione prevista dallo statuto ha efficacia reale, non soltanto obbligatoria. Se viene violata, la cessione non è opponibile alla società né agli altri soci: chi ha comprato non può far valere il proprio acquisto proprio verso le persone con cui dovrà stare in società.

Per questo, prima della firma, lo studio effettua la visura camerale della società e legge lo statuto depositato. Le verifiche riguardano:

• chi risulta titolare della quota, e per quale parte del capitale;
• se sulla quota sono iscritti pegni, usufrutti o sequestri (art. 2471-bis c.c.);
• se ci sono prelazioni o gradimenti da rispettare, e se gli altri soci vi hanno rinunciato;
• se una delle parti è una società, chi la rappresenta e con quali poteri.

A queste verifiche se ne aggiunge una che la legge impone al notaio in ogni atto: non può ricevere o autenticare atti espressamente proibiti dalla legge (art. 28 l. 16 febbraio 1913 n. 89). Il notaio è l’unico professionista al quale la legge impone obblighi di verifica così stringenti; per gli altri non ne esistono di analoghi.

Il prezzo, e le garanzie su ciò che compri

Chi compra una quota compra anche, indirettamente, la situazione della società: i debiti, le cause in corso, i bilanci. Le dichiarazioni del venditore su questi punti non sono automatiche. Vanno scritte nel contratto, e il momento giusto per farlo è prima della firma (art. 1322 c.c.).

Poi c’è il prezzo. Le parti possono affidarlo al notaio, che lo tiene su un conto dedicato, separato dal proprio patrimonio, fino al momento concordato per consegnarlo al venditore (art. 1, commi 63 e seguenti, l. 27 dicembre 2013 n. 147).

Se invece il prezzo si paga a rate, conta un’altra caratteristica dell’atto autenticato: è titolo esecutivo per le somme di denaro che contiene (art. 474, secondo comma, n. 2, c.p.c.). In pratica, se le rate non arrivano, il venditore può procedere contro il compratore senza dover prima ottenere una sentenza.

Il momento che conta: l’iscrizione nel registro delle imprese

Dopo la firma il notaio deposita l’atto nel registro delle imprese (art. 2470 c.c.). Il momento rilevante, però, non è il semplice deposito: è l’iscrizione dell’atto nel registro.

Lo si vede quando la stessa quota viene venduta due volte a persone diverse. Prevale chi per primo ha iscritto in buona fede il proprio acquisto, anche se ha comprato dopo (art. 2470, terzo comma, c.c.). E più in generale, finché il trasferimento non è iscritto, chi vi è tenuto non può farlo valere verso i terzi, a meno che questi lo conoscessero già (art. 2193 c.c.).

La data dell’iscrizione conta anche nei rapporti con la società: è da quella che chi compra esercita i diritti di socio, come intervenire e votare in assemblea.

Per chi compra, quindi, la cessione è davvero chiusa quando l’iscrizione risulta dalla visura della società.

Le imposte

L’imposta di registro sulla cessione di quote è fissa: oggi è di 200,00 euro (d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131). Si paga per ogni singola cessione, anche se più cessioni sono contenute nello stesso atto. Se nello stesso atto due soci cedono ciascuno la propria quota, le cessioni sono due, e l’imposta si paga due volte.

È il notaio a chiedere la registrazione dell’atto e a versare l’imposta, e se sbaglia ne risponde in proprio verso il fisco (artt. 10 e 57 d.P.R. 131/1986).

Discorso diverso per l’eventuale guadagno del venditore, la plusvalenza. Riguarda la sua dichiarazione dei redditi (art. 67, comma 1, lettere c e c-bis, d.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917), e va impostata con chi segue le sue dichiarazioni.

Quanto costa, voce per voce

Il costo di una cessione di quote si divide in due parti:

• tasse e imposte, cioè l’imposta di registro, l’imposta di bollo e i diritti di segreteria della camera di commercio: il notaio le incassa per conto dello Stato e le versa, e non dipendono da chi autentica l’atto;
• i compensi del notaio: sono liberi dal 2012, quando le tariffe professionali sono state abrogate (art. 9 d.l. 24 gennaio 2012 n. 1, convertito dalla l. 24 marzo 2012 n. 27).

Quando serve un atto diverso

Se le quote si regalano, l’autentica delle firme non basta: la donazione richiede l’atto pubblico (art. 782 c.c.), con la presenza dei testimoni (art. 48 l. 89/1913).

Se invece, oltre a cedere le quote, si vuole modificare lo statuto, gli atti sono due e restano distinti. La cessione è un atto dei soci; la modifica dello statuto è un atto della società, che si fa con la delibera dell’assemblea verbalizzata dal notaio (art. 2480 c.c.). Non stanno nello stesso atto.

È diverso nelle società di persone, come la snc e la sas: lì la cessione della quota è al tempo stesso una modifica dei patti sociali (art. 2252 c.c.).

Che cosa portare in studio

• documento d’identità e codice fiscale di chi cede e di chi compra;
• se sei sposato, l’indicazione del regime patrimoniale, perché in alcuni casi può incidere su chi deve intervenire all’atto (ne parliamo in comunione o separazione dei beni);
• se una delle parti è una società, l’atto da cui derivano i poteri di chi la rappresenta, se non risultano già dal registro delle imprese;
• eventuali patti parasociali tra i soci;
• le rinunce scritte alla prelazione, se lo statuto la prevede e gli altri soci le hanno già firmate;
• il prezzo e il modo in cui verrà pagato: assegni o estremi del bonifico, ed eventuali scadenze se il pagamento è a rate;
• le dichiarazioni sulla situazione della società che chi compra si aspetta dal venditore.

La visura camerale la effettua lo studio, e da lì ricava anche lo statuto depositato. Il quadro completo dei documenti per le pratiche societarie è nella pagina documenti per società e imprese.

Per conoscere tasse, imposte e compensi della tua cessione puoi chiedere un preventivo.