Patti Parasociali

Di Iacopo Chianese In Diritto Societario Il 27 Novembre 2013

Nozione e natura

I patti parasociali sono contratti plurilaterali con comunione di scopo.

Questi patti vengono normalmente stipulati a latere dell’atto costitutivo della società da due o più soci (non è escluso che siano sottoscritti da tutti i soci) ed hanno come scopo quello di stabilizzare l’assetto proprietario o il governo della società.

Principali categorie di patti parasociali

I principali tipi di patti parasociali sono definiti dall’art. 2341bis del codice civile e sono:

• quelli che hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano – detti sindacati di voto;
• quelli che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano – detti sindacati di blocco;
• quelli che hanno per oggetto o per effetto l’esercizio, anche congiunto, di un’influenza dominante su tali società – detti sindacati di controllo.

Con il primo tipo di patto i soci si obbligano ad esprimere il loro voto nell’assemblea della società (o in quella della controllante) secondo quanto stabilito di comune accordo con gli altri aderenti al patto.

I sindacati di blocco hanno invece come scopo quello di impedire che le azioni della società possano essere cedute a terzi: essi possono prevedere un diritto di prelazione nell’acquisto a favore dei sottoscrittori del patto ovvero il diritto di esprimere o negare il gradimento verso il nuovo soggetto a cui si vorrebbero cedere le azioni.

Accanto ai patti parasociali sopra esaminati, espressamente disciplinati dal legislatore, è possibile stipulare qualunque altro genere di accordo che abbia ad oggetto la “vita sociale”.

Come per ogni altro contratto infatti l’unico limite è la non contrarietà a norme imperative o al buon costume.

E’ quindi possibile, ad esempio, stipulare patti parasociali che tra i sottoscrittori:

• prevedano un sistema di distribuzione degli utili diverso da quello proporzionale;
• prevedano un diverso sistema di incidenza delle perdite sui singoli soci;
• stabiliscano clausole di gradimento per l’ingresso di nuovi soci;
• prevedano particolari diritti in favore di determinati soci riguardanti l’amministrazione della società;
• ecc.

Efficacia e durata

I patti parasociali, essendo estranei all’atto costitutivo della società ed al suo statuto, sono efficaci solo ed esclusivamente nei confronti dei soci che li abbiano sottoscritti.

Ciò significa che il comportamento contrario agli impegni assunti con l’adesione ad un patto parasociale non comporta alcun problema in ordine alla validità dell’atto ma espone il socio all’obbligo di risarcire agli altri consociati il danno.

Esemplificando: se un socio si è impegnato a votare in assemblea secondo le decisioni prese dalla maggioranza degli aderenti al patto parasociale, il voto espresso in maniera difforme non incide sulla validità della delibera dell’assemblea ma comporta solo la responsabilità verso gli altri soci sindacati.

La durata massima dei patti parasociali è di cinque anni. E’ tuttavia consentito anche prevedere una durata indeterminata ma, in quest’ultimo caso, ciascun contraente ha diritto di recedere dal contratto con un preavviso di 180 giorni.

Patti parasociali possibili sono per le S.p.A.?

Il codice civile prende in considerazione i patti parasociali sono nel corpo delle norme in tema di Società per Azioni.

Nella prassi tuttavia tali contratti vengono comunemente stipulati anche in seno ad altri tipi sociali.

In particolare i patti parasociali sono molto diffusi tra i soci di Società a Responsabilità Limitata e possono costituire un ottimo mezzo per superare le rigidità imposte dalla legge sugli statuti di S.R.L. Semplificate.

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