Semplificazioni in tema di S.R.L. ed S.R.L. a “Capitale Progressivo”

Di Iacopo Chianese In Diritto Societario, Riforme Il 2 Dicembre 2013

Il D.L. 28 giugno 2013 n. 76, convertito con modificazioni dalla L. 9 agosto 2013, n. 99, oltre ad incidere sulla disciplina delle S.R.L. semplificate, ha apportato significative novità anche nel campo delle S.R.L. tradizionali.

Capitale sociale minimo di 1 Euro

La principale innovazione riguarda senza dubbio l’ammontare del capitale sociale minimo.

L’art. 2463 n. 4 c.c. infatti fissava e fissa tutt’oggi la soglia minima di capitale sociale per poter costituire una S.R.L. in Euro 10.000,00.

E’ stato tuttavia introdotto un nuovo comma nella norma citata che recita:

“L’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione.

La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall’articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita qualsiasi ragione.”

Il legislatore dunque, nel ribadire che il capitale minimo di una S.R.L. deve tendenzialmente essere fissato in Euro 10.000,00, consente che tale minimo possa essere raggiunto anche nel corso del tempo.

Viene così creato un nuovo modello di società a responsabilità limitata che si potrebbe definire a “capitale progressivo”.

Per usufruire di questo vantaggio, consistente nel non dover investire fin dal primo giorno nella società la somma di Euro 10.000,00, la norma prevede tuttavia alcune precauzioni:

• in primo luogo in tali casi il capitale sociale, di almeno 1 Euro, deve essere versato esclusivamente in denaro. E’ quindi esclusa la possibilità di effettuare conferimenti in natura (immobili, aziende, veicoli, ecc.);
• il capitale sociale, inoltre, deve essere versato per intero alla sottoscrizione dell’atto costitutivo e non nella sola misura del 25%;
• viene prevista una riserva legale “rafforzata”. Occorrerà infatti destinare almeno il 20% degli utili annuali a comporre tale riserva fino a che questa, sommata al capitale sociale, non raggiunga la somma complessiva di Euro 10.000,00.

Eliminato il versamento in banca del capitale iniziale

La seconda novità introdotta riguarda il versamento del capitale sociale in sede di atto costitutivo.

Tanto nel caso di costituzione di S.R.L. “tradizionale” quanto in quello di costituzione di S.R.L. a “capitale progressivo” infatti il versamento del capitale sociale iniziale non dovrà più essere effettuato in via preventiva presso una Banca.

La nuova formulazione dell’art. 2465 c.c. prevede che “alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l’intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale (nonché di costituzione di una S.R.L. a capitale progressivo N.D.R.), il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell’atto.”.

Il versamento in banca è quindi sostituito dalla consegna delle somme nelle mani degli amministratori con lo scopo evidente di ridurre i costi e velocizzare i tempi.