Riduzione capitale sociale e semplificazioni per S.p.A. ed S.r.L.

Di Iacopo Chianese In Diritto Societario Il 26 Giugno 2014

Con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del  25 giugno 2014 è entrato in vigore il D.L. 24 giugno 2014 n. 91 recante, tra l’altro, misure urgenti per il rilancio e lo sviluppo delle imprese.

Il decreto si propone di incentivare la nascita e lo sviluppo delle imprese prevedendo una serie di semplificazioni riguardanti sia le S.p.A. che le S.r.L. con l’obiettivo di ridurne i costi di avvio e di esercizio.

Dimezzato il diritto annuale a carico delle imprese da versare alle camere di commercio

La prima novità del decreto è costituita dal dimezzamento del diritto annuale a carico delle imprese da versare alle camere di commercio.

Tanto prevede infatti l’art. 28 del D.L. 91/2014 stabilendo che lo “sconto” si applicherà a partire dall’anno 2015.

Modifiche alla disciplina delle S.p.A.

Riduzione del capitale sociale minimo per la costituzione si S.p.A.

La principale modifica introdotta dal D.L. 91/2014 in tema di S.p.A. riguarda la riduzione del capitale sociale minimo per la costituzione che passa da 120.000,00 Euro a 50.000,00 Euro.

Modifiche alla disciplina del diritto di opzione

Modificata leggermente anche la procedura relativa all’offerta di azioni in opzione ai soci in occasione di un aumento di capitale. Oltre alla necessità di deposito dell’offerta presso il competente registro delle imprese questa dovrà essere altresì pubblicata sul sito internet della società, il tutto con “modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione”. Nel caso in cui la società non sia dotata di un sito internet il deposito dell’offerta deve avvenire presso la sede sociale.

A fronte della necessità di pubblicazione sul sito internet (o presso la sede della società) e, dunque, della maggiore facilità con cui i soci possono venire a conoscenza dell’operazione,  il D.L. prevede una riduzione del termine concesso agli interessati per l’esercizio del diritto d’opzione che passa da trenta a quindici giorni dalla pubblicazione medesima.

Azioni a voto multiplo per le società quotate

Con il D.L. 91/2014 viene anche modificato il T.U.F. introducendo un nuovo articolo 127 quinques.

Tale norma dispone che gli statuti delle società quotate possano prevedere che ad alcune azioni sia attribuito un voto “maggiorato”, fino ad un massimo di due voti per ogni azione.

Si tratta delle azioni cosiddette a voto multiplo, finora espressamente vietate dall’art. 2351c.c. (che continua ad applicarsi per le società con azioni non quotate in mercati regolamentati).

Per poter accedere al beneficio del voto maggiorato è tuttavia necessario aver posseduto le azioni per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi dall’iscrizione del socio in un apposito elenco da tenersi a cura della società.

Appare evidente l’intento del legislatore di favorire la governance delle società quotate da parte di coloro che si impegnano a restare soci per un periodo di tempo sufficientemente lungo (24 mesi) da non essere considerati meri speculatori.

Modifiche all’organo di controllo delle S.r.L.

Il comma 8 del D.L. 91/2014 prevede l’abrogazione del secondo comma dell’art. 2477c.c..

Tale modifica comporta che, nelle S.r.L., non vi sarà più l’obbligo di nominare l’organo di controllo nel caso in cui il capitale sociale sia superiore a quello minimo previsto per le S.p.A. (ora fissato in 50.000,00 Euro).

La nomina dell’organo di controllo nelle S.r.L. rimane quindi obbligatoria solo nei casi previsti dall’art. 2477 comma 3 c.c. è, dunque, se:

• la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
• la società controlla altra società obbligata alla revisione legale dei conti
• la società ha superato per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435bis c.c.

Alla luce di quanto sopra si può ritenere che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo in base all’ammontare del capitale sociale venga meno anche per le società cooperative che abbiano adottato la struttura delle S.r.L..