S.R.L. Semplificata: come superare i limiti imposti dallo statuto

Di Iacopo Chianese In Diritto Societario Il 2 Dicembre 2013

Il D.L. 76/2013 ha modificato l’art. 2463bis c.c. consentendo che la S.R.L. semplificata possa essere costituita e partecipata anche da persone fisiche di età superiore ai 35 anni.

Alla luce delle modifiche introdotte e del conseguente allargamento del bacino di potenziali utenti/soci, il tipo sociale in oggetto ha sicuramente assunto un’importanza ed un’appetibilità crescente.

Lo statuto della S.R.L. Semplificata è inderogabile

Nonostante tutto, l’adozione in massa della S.R.L. semplificata è rallentata dal fatto che il legislatore ha imposto l’obbligo di adottare inderogabilmente lo statuto standard predisposto dal Governo.

Tale statuto contiene solo poche ed essenziali clausole e non si presta assolutamente ad una compiuta regolamentazione degli interessi dei futuri soci che, pertanto, spesso preferiscono ricorrere ad un modello societario alternativo.

La soluzione

Anche se la limitazione in oggetto è sicuramente significativa, rimane senz’altro possibili individuare degli strumenti alternativi per consentire ai futuri soci di una S.R.L. semplificata di regolare in maniera sicura i loro rapporti interni.

Lo strumento giuridico principale per raggiungere lo scopo è costituito dai patti parasociali.

La sottoscrizione di un patto parasociale consente ai futuri soci di regolamentare quasi ogni aspetto della vita sociale che non può trovare posto nello statuto a causa della limitazione imposta dalla legge.

E’ infatti possibile ad esempio:

• prevedere un sistema di distribuzione degli utili diverso da quello proporzionale;
• prevedere un diverso sistema di incidenza delle perdite sui singoli soci;
• stabilire diritti di prelazione in caso di cessione delle quote sociali;
• stabilire clausole di gradimento per l’ingresso di nuovi soci;
• istituire e regolamentare sindacati di voto, sindacati di blocco e sindacati di controllo;
• prevedere particolari diritti in favore di determinati soci riguardanti l’amministrazione della società;
• ecc.

L’elenco di cui sopra è puramente indicativo. E’ infatti possibili regolamentare con un patto parasociale ogni elemento della vita sociale. L’unico limite, come accade per ogni contratto, è il rispetto delle inderogabili norme di legge.

I patti parasociali possono dunque essere un valido strumento per superare i rigoroso limiti imposti dal legislatore agli statuti di S.R.L. semplificata.

Essi tuttavia, come chiarito in questo post, hanno efficacia meramente interna e non sono quindi opponibili ad eventuali terzi. Il socio che contravvenga all’impegno assunto col patto parasociale è tuttavia responsabile verso gli altri soci sottoscrittori ed è tenuto a risarcire loro il danno.

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